شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهام‌داران برون‌سازمانی یا سهام‌داران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌رود که توسط برل و مینز^[۵۳] (۱۹۳۲) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مکلینگ^[۵۴] (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگین است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌رود. اگرچه در سیستم‌های برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیما توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور نهادهای مالی و همچنین سهام‌داران خصوصی هستند.

۲-۲-۷-۴- مکانیسم های حاکمیت شرکتی

الف) مکانیسم‌های درون‌سازمانی (محاطی) عبارت‌اند از:

۱ – هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.

۲ – مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیت‌ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرمافزارهای مناسب.

۳- مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و…)

۴ – کنترل‌های داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل‌های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت

ریسک، حسابرسی داخلی و…)

۵ – اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی.

هر یک از مکانیسم های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، بر فرآیندها و فعالیت‌های شرکت‌ها نظارت دارند و موجب ارتقای ‌پاسخ‌گویی‌ و دستیابی به سایر هدف‌های حاکمیت شرکتی می‌شوند.

پس از فروپاشی شرکت‌های بزرگ (مانند انرون و ورلدگام^[۵۵]) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینز اکسلی^[۵۶] (۲۰۰۲) در آمریکا و گزارش‌های هیگز و اسمیت^[۵۷] (۲۰۰۳) در انگلستان موجب گسترش نقش مکانیسم‌های مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیش‌بینی حوزه های مسئولیت بیشتر و سخت تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است.

ب) مکانیسم‌های برون‌سازمانی (محیطی) عبارت‌اند از:

۱- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارت مناسب.

۲- کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن.

۳- نظارت سهام‌داران عمده: ایجاد انگیزه در سهام‌داران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی.

۴- نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.

۵- نظارت سهام‌داران اقلیت: احترام به حقوق سهام‌داران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت به فعالیت شرکت.

۶- الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن.

۷- فعالیت مؤسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی.

۲-۲-۷-۵- ویژگی‌های آئین نامه نظام حاکمیت شرکتی ) راهبری شرکتی(در ایران

به صورت مختصر این ویژگی‌ها عبارت است از:

در ترکیب اعضای هیئت مدیره شرکت‌های بورسی حتما باید از سهام‌داران جزء حضور داشته باشند. مدیران مستقل یعنی مدیرانی که منصوب سهامدار یا منصوب سهام‌داران بیش از ۵۱ درصدنباشند، باید در مدیریت شرکت قرار گیرند. اکثریت اعضای هیئت مدیره غیرموظف باشند. حضور یک نفر عضو مالی غیرموظف که دارای مدرک حداقل کارشناسی ‌در یکی از رشته‌های حسابداری مالی باشد الزامی است. مضافا بر آنکه همین شخص باید رئیس کمیته حسابرسی باشد. حداقل دو نفر از اعضای هیئت مدیره از مدیران مستقل باشند. تشکیل کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات در شرکت‌های بورسی الزامی است.

مسئولیت اطلاع رسانی به موقع و یکسان برای همه سهام‌داران رسما بر عهده هیئت مدیره قرارگرفته و برخی تصمیمات رأسا به هیئت مدیره واگذار شده که غیرقابل تفویض به مدیرعامل است. مسئولیت برقراری سیستم کنترل داخلی بر عهدۀ هیئت مدیره است و هیئت مدیره باید سالانه گزارش مستقیم کنترل‌های داخلی را به اطلاع سهام‌داران برساند و ‌در مورد شرکت‌های بزرگ بورسی بررسی این گزارش بر عهده حسابرسی مستقل واگذار شده است. وظایف خاصی برای کمیته حسابرسی در نظرگرفته‌شده است. در برگزاری مجامع، سهامدار عمده حداکثر یک نفر را در هیئت رئیسه می‌تواند منصوب کند و یک نفر از سهام‌داران اقلیت هم باید در هیئت رئیسه قرار گیرد. پاداش هر یک ازاعضای هیئت مدیره باید به تفکیک مورد تصویب مجمع قرار گیرد.

۱- صورت‌های مالی اساسی شرکت باید حداکثر تا ده روز پس از تشکیل مجمع ‌در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی شود.

۲- حضور اکثریت اعضای هیئت مدیره در روز تشکیل مجمع الزامی و دلایل عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره کتبا به اطلاع مجمع برسد.

۳- اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیئت مدیره، مدیران اجرایی و وابستگان سببی و نسبی طبقه اول آن‌ ها) مطابق مواد ۱۰۳۱ تا ۱۰۳۳ قانون مدنی( در پایان هر ماه از طریق سایت اینترنتی و پایگاه اطلاع رسانی بورس افشا شود. در گزارش سالانه نام و مشخصات کامل اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، موظف و غیرموظف بودن، مستقل یا غیرمستقل بودن، میزان مالکیت سهام آن‌ ها در شرکت، عضویت در هیئت مدیره سایر شرکت‌ها، ریز کلیه دریافتهای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شامل اضافه کاری، مأموریت داخل و خارج، وام و پاداش در صورت وجود باید در یک بند جداگانه افشا شود.

۲-۲-۷-۶- مکانیسم های حاکمیت شرکتی مؤثر بر مشکلات ناشی از جریان وجوه نقد آزاد

برخی محققین ازجمله جنسن، گیول، مایکل و ست فالن، حجاکوب، چیونگ، انوار ابومصلح، دکتر ساسان مهرانی، تحقیقاتی را در خصوص اینکه چه مکانیسمهایی در برطرف نمودن مشکلات نمایندگی ناشی از جریان وجوه نقد آزاد می‌تواند مؤثر واقع گردد، انجام داده‌اند. ازجمله راه‌حلهای پیشنهادی برای همسو نمودن منافع مدیران) نمایندگان(و سهام‌داران می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

۱ – افزایش بدهیها، تعهدات و دیون (به‌طورکلی اهرمهای مالی)

۲ – سیاست‌های پرداخت سود سهام.

۳ – نظارتهای برون‌سازمانی مانند به کارگیری حسابرسان مستقل باکیفیت بالا، افزایش سهام‌داران نهادی و تعداد سهام در تملک آن‌ ها.

۴ – استفاده از حق اختیارهای خرید مدیران سهام.

۵ – واگذاری حق اختیار خرید سهام به مدیران تحت عنوان پاداش‌های انگیزشی.

۶ – افزایش مالکیت سهام مدیرانه به معنای افزایش سهام تحت تملک سهامدارانی که در اتخاذ تصمیمات

و سیاست‌های شرکت حضور دارند.

۲-۲-۸- تبین رابطه جریان نقدی آزاد و قابلیت پیش‌بینی پذیری سود