۳- مقایسه ای که می توان در حقوق ایران و انگلستان نمود این است که در حقوق ایران نظارت بر عهده شرکت می باشد و قانون گذار شرکت را ملزم به این کار نیز نکرده است لذا در تمامی شرکت های تجارتی نظارت بر کار مدیر تصفیه بر عهدۀ شرکت خواهد بود در حقوق انگلستان تصفیه به دو صورت می باشد یکی بر عهده سهامداران و در جایی دیگر بر عهده دادگاه در تصفیه ای که به عهده دادگاه می باشد عملاً مدیر تصفیه به عنوان یک مأمور دادگاه می باشد.
گفتار چهارم: مسؤولیت عدم انجام وظایف مدیران تصفیه
مسؤولیت مدیر یا مدیران تصفیه را با توجه به قوانین عام و خاص می توان به مسؤولیت های مدنی و جزایی تقسیم نمود که ابتدأً مسؤولیت مدنی را در شرکت های تجارتی مطابق ترتیبات قانونی و سپس مسؤولیت جزایی را توضیح خواهیم داد.
۱- شرکت سهامی:
مسؤولیت مدنی مدیران تصفیه در اثر ارتکاب تقصیر تابع اصول کلی حقوق مدنی می باشد.^[۱۱۲] که در اثر تقصیر مدیران تصفیه به سهامدار، شخص ثالث ذی نفع یا شرکت مستقیماً خسارتی وارد گردد زیان دیده برای اخذ خسارت مزبور باید تقصیر فاعل زیان و رابطۀ سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده را اثبات نماید.^[۱۱۳]

۱- مدیر یا مدیران تصفیه موظفند برابر با ماده ۲۲۵ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ از بستانکاران و اشخاص ثالثی که علیه شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار که آگهی و اطلاعات شرکت در آن منتشر می شود به عمل آید تا اشخاص مذکور حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ انتشار نوبت اول آگهی فوت به نشانی مدیر یا مدیران تصفیه مراجعه نمایند.
ماده ۲۲۶ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ مدیر یا مدیران تصفیه را که از مقررات ماده مذکور تخلف نموده باشند از لحاظ مدیران خسارت وارده به طلبکاران که طلب خود را دریافت نکرده باشند مسؤول می داند، باید خاطر نشان گردد اقامه دعوی و بار دلایل به عهدۀ مدعی خواهد بود. سؤالی که می توان مطرح نمود این است که در صورت عدم تکاپوی دارایی شرکت برای پرداخت طلب طلبکاران چه کسی مسؤول است؟
مطابق ماده ۱۴۳ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ در صورتی که پس از انحلال شرکت معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه طلب بستانکاران تکافو نمی کند، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و مدیر عاملی را که کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معمول تخلفات او بوده است، منفرداً یا متضامناً به پرداخت آن قسمت از دیونی که تأدیه آن از دارایی شرکت امکان پذیر نیست محکوم کند.
۲- شرکت با مسؤولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی و تعاونی:
در صورتی که مدیران تصفیه از مقررات قانونی و اساسنامه تخلف نمایند و این تخلفشان موجب ضرر و زیان به اشخاص ذی نفع گردد متضرر می تواند با توجه به مواد قانون مدنی (۳۳۸-۳۳۱) و ماده ۱ ق.م.م. مصوب ۱۳۳۹ پس از اثبات تقصیر فاعل و زیان و رابطۀ سببیت بین فعل زیان آورد ضرر وارده جبران خسارت وارده را مطالبه نماید.^[۱۱۴]
ماده ۲۱۶ ق.ت.: مدیران تصفیه را در صورت تخلف از مفاد ماده (۲۱۵ ق.ت.) (موضوع نشر آگهی قبل از تقسیم دارایی) مسؤول خسارت طلبکارانی که به طلب خود نرسیده اند قرار داده است.^[۱۱۵]
۳- حقوق انگلستان: در انگلستان متصدی امر تصفیه می تواند گاهی مسؤولیت های شخصی را متحمل شود مثلاً جایی که او هزینه ها و اقدامات مازاد بر میزان دارایی های شرکت را بنیاد می نهد. او ممکن است شخصاً مسؤول نقض وظیفه باشد و تحت پیگرد قرار بگیرد. به علت سوء استفاده از اختیارات قانونی (ماده ۲۰۱۲ قانون ۱۹۸۶)،از جمله تخلف های مدیر تصفیه این است: نتواند در راستای شرایط دقیق قانونی مقام و مسؤولیت گام بردارد و مثلاً به اشتباه یک ادعایی توسط یک طلبکار مدعی را تأیید کند یا در توزیع مناسب دارایی های شرکت میان اشخاص محق درست عمل نکند، کارهایش را با تسامح انجام دهد یا در وظایف امانتی خود به شرکت با گرفتن سود مخفی یا خود را در موقعیت های ضدیّت و ناسازگاری قرار دهد. این موارد از جمله مواردی است که مدیر تصفیه مورد پیگرد قانونی قرار می گیرد.^[۱۱۶]
پس از آن که مسؤولیت مدنی مدیران تصفیه را توضیح دادیم حال نوبت به مسؤولیت های کیفری آنان می شود.
۱- شرکت سهامی:
برابر ماده ۲۶۸ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷: «مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی در صورتی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از ۲ ماه تا ۶ ماه یا جزای نقدی از ۰۰۰/۲۰ تا ۰۰۰/۲۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: عدم اعلام نام و نشانی مربوط به مرجع ثبت شرکت ها، در ظرف مدت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام و اطلاع ندادن به مجمع از وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه او شرکت و مدتی را که جهت خاتمه امر تصفیه لازم می دانند تا مدت ۶ ماه پس از شروع به امر تصفیه. دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت، همه سال تا قبل از خاتم امر تصفیه، با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و همچنین عدم تسلیم صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات مربوط به مجمع مذکور به انضمام گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند. ادامه دادن به عملیات امر تصفیه پس از خاتمه دوره متصدی مدیریت تصفیه مشروط به آن که تمدید مأموریت خود را خواستار نشده باشند. اعلام ننمودن ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها در ظرف مدت یک ماه پس از خاتمه آن، توزیع کردن وجوه باقی مانده پس از ختم تصفیه، متعلق به سهامداران و بستانکارانی که طلب خود را وصول ننموده اند در حساب مخصوص در یکی از بانک های ایرانی. عدم اطلاع تودیع وجوه باقی مانده مذکور به اشخاص ذینفع در طی آگهی ختم تصفیه.^[۱۱۷]
طبق ماده ۲۶۹ ل.ا.ق.ت مصوب ۱۳۴۷ مدیر تصفیه یا مدیران در شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از ۱ سال تا ۳ سال محکوم خواهند شد:
در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن از نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
۲- در دیگر شرکت ها قانون گذار موارد خاصی را درباره مسؤولیت کیفری آنان پیش بینی ننموده است ولی به نظر می رسد بتوان آن مواردی را که قانون گذار در مورد شرکت سهامی آورده است و برای آن مجازات تعیین نموده است به شرکت های دیگر نیز تسرّی داد البته مواردی را که در شرکت کلانی و دیگر شرکت ها یکی باشند.
مبحث دوم: اداره امور شرکت منحل شده
پس از آن که مدیر تصفیه مشخص گردید حال به نحوۀ اداره کردن آن و وضعیتی که یک شرکت پس از انحلال دارد صحبت می کنیم.
گفتار اول: تاریخ آغاز تصفیه و مدت آن:
طولانی شدن زمان تصفیه علی القاعده موجبات ایجاد هزینه های زیاد و ضرر و زیان صاحبان سهام و یا اشخاص ذی نفع دیگر را فراهم می آورد و چه بسا اطمینان مردم را از شرکت های تجارتی بکاهد، لذا مدیران تصفیه می بایست هر چه سریع تر و در حداقل زمان ممکن عملیات تصفیه را به انجام برسانند و ختم عملیات تصفیه را اعلام کند. بدین منظور قانون گذار، در شرکت سهامی جهت زمانی خاصی را پیش بینی نموده است تا از طولانی نمودن زمان تصفیه توسط مدیران جلوگیری گردد.
۱- شرکت سهامی: ماده ۲۱۴ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ مقرر می دارد که مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز نماید. بر این اساس صاحبان سهام نمی توانند از ابتدای امر تصفیه و انحلال شرکت مدت مأموریت مدیران تصفیه را بیش از سقف زمانی دو سال تعیین کنند بلکه حداکثر می توانند برای یک دورۀ دو ساله آن ها را انتخاب نمایند.
در برخی موارد ممکن است بنا به علل و جهات موجهی که رفع آن ها از توان مدیران تصفیه خارج است امر تصفیه به درازا بکشد و از دو سال تجاوز نماید و موجب طولانی شدن زمان مقرر بشود^[۱۱۸] (مثلاً وصول برخی مطالبات نیاز به طرح دعوی داشته باشد و مدیران تصفیه منتظر طی مراحل قانونی دادرسی باشند و یا اشخاصی علیه شرکت ادعاهایی داشته اند که به دلیل عدم اجابت مدیران تصفیه اقدام به اقامۀ دعوی نموده اند و دعوی مطروحه هنوز خاتمه نیافته باشد)، در این قبیل موارد قانون گذار این حق را به صاحبان سهام داده است که در صورت ارائه دلایل موجه برای خاتمه نیافتن امر تصفیه توسط مدیران جهت اضافی را که برای اتمام عملیات تصفیه لازم و ضروری می باشد و توسط مدیران پیشنهاد می شود یا تعیین و اعلام دارند و مأموریت مدیران را تا مدت تعیین شده تمدید نمایند.^[۱۱۹]
علی الاصول تمدید مأموریت با مرجعی است که مدیر تصفیه را تعیین می نماید، اگر مدیران توسط صاحبان سهام انتخاب شده باشند، تمدید زمان مأموریت آنان با مجمع عمومی شرکت است و چنانچه مدیران از طرف دادگاه انتخاب شده باشند می باید با رعایت تشریفات مقرر توسط دادگاه تمدید مأموریت صورت گیرد. در صورتی که مدیر تصفیه در خاتمه دوره تصدی خود، بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را تقاضا کند به عملیات تصفیه ادامه دهد به نظر می رسد مجازات شود.^[۱۲۰]
۲- قانونگذار در دیگر شرکت تجارتی (با مسؤولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط غیر سهامی، مختلط سهامی و تعاونی) مدت معینی را برای اتمام و انجام تصفیه در نظر نگرفته است. لیکن اگر قرارداد شرکت متضمن مدت معینی برای تصفیه باشد، مدیر تصفیه باید آن را رعایت کند. مگر آن که این مدت جواب گوی عملیات تصفیه نباشد.
۳- در ل.ق.ت. مصوب ۱۳۹۱ تصفیه باید ظرف مدتی که مجمع عمومی فوق العاده معین می کند انجام شود. مدت مذکور نباید بیش از دو سال باشد. چنانچه تصفیه ظرف این مدت خاتمه نیابد، مدیر یا مدیران تصفیه باید به طور کتبی و مسؤول جهات خاتمه نیافتن تصفیه، مهلتی را که برای خاتمه دادن به تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که برای پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی عادی برسانند. مجمع عمومی مذکور پس از استماع نظریه بازرس یا بازرسان در مورد گزارش مدیر یا مدیران تصفیه به تمدیدی دوره تصفیه حداکثر برای دو سال دیگر اقدام می کند. (ماده ۳۵۳).
۴- در حقوق انگلستان یک عمل تصفیه از زمان شروع آن اجرایی می شود بدین معنا که وقتی که شرکتی منحل گردید تصفیه آن همانند حقوق ایران شروع می شود. در تصفیه ای که به وسیلۀ انحلال اختیاری ایجاد شده است، تصفیه در زمان تصویب یک قطع نامه شروع می شود. در مورد انحلال اجباری، به نظر می رسد که در زمان ارائه دادخواست (و نه ایجاد خود دستور) شروع شود. مدت تصفیه در حقوق انگلستان به روشنی یافت نمی شود و به نظر می رسد، مدت تصفیه را بر اساس نوع انحلال توسط مرجع منحل کننده معین نماید.^[۱۲۱]
گفتار دوم: وضع حقوقی شرکت در حال تصفیه:
شرکت تجارتی در حال تصفیه اصولاً وضعیت حقوقی اش مورد ابهام قرار دارد ما در این گفتار به صورت مفصل این موضوع را مورد بحث قرار خواهیم داد.
بند اول: بقاء شخصیت حقوقی شرکت:
۱- همان گونه که اشخاص طبیعی پس از فوت یک شخصیت حقوقی بنا به رفع حوائج مثل اداره موضوعات و غیره از خود باقی می گذارند، اشخاص حقوقی و به ویژه شرکت های تجارتی هم بعد از انحلال به تداوم شخصیت حقوقی برای شروع، اجرا و اختتام امر و به ویژه حفظ دارایی تا زمان تقسیم نیاز دارند.^[۱۲۲] در تمامی شرکت های تجارتی بقا شخصیت تا ختم تصفیه باقی می ماند در این زمینه ماده ۲۰۷ ق.ت. (در شرکت تجارتی به جز سهامی) مقرر می دارد «وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارها جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است…» اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدید لازم شود متصدیان تصفیه انجام می دهند (ماده ۲۰۸ ق.ت.)^[۱۲۳].
می بینیم که در این متون قانونی، بر اجرای تعهدات و وصول مطالبات و معاملات جدید و تقسیم دارایی شرکت تکیه شده است پس گرچه قانون به شخصیت حقوقی اشاره نمی کند، ولی حضور عملی^[۱۲۴] آن امکان پذیر می نماید. کما این که عبارت فراز ماده ۲۰۸ ل.ا.ق.ت. (شرکت سهامی) دیگر شگفت آور به نظر نمی آید: «تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهند ماند…»
۲- ماده ۳۶۰ ل.ق.ت. مصوب ۱۳۹۱ می گوید: شخصیت حقوقی شرکت تا خاتمۀ امر تصفیه باقی است.
۳- در حقوق انگلستان با توجه به آنچه که گفته شد به نظر می رسد شخصیت حقوقی شرکت تا اتمام انجام عملیات تصفیه باقی باشد باقی باشد چرا که یک متصدی امور تصفیه به نام شرکت که همچنان یک شخصیت حقوقی مجزا دارد عمل می کند^[۱۲۵] و عملاً بر عکس حقوق ایران که شرکت با محدودیت هایی روبروست به عنوان یک مدیر فعالیت می نماید منتها بر این مبنا که شرکت منحل شده می باشد به هر حال باید منحل شود.
بند دوم: آثار بقای شخصیت حقوقی شرکت منحل شده
سؤالی که ممکن مطرح شود این است که آیا آثاری که یک شخص حقوقی بعد از آن که منحل شد دارد، با آثاری که قبل از آن که منحل شود دارد یکی است؟ ابتدا لازماست این آثار شرکت منحل شده را بیان نماییم.
این آثار و زمان تصفیه به شرح زیر است:
۱- شرکت مرکز امور اداری یا به عبارتی اقامتگاه خود را نگه می دارد. بنابراین تعیین دادگاه صالح، مطابق ماده ۱۱ ق.آ.د.م برای طرح دعوی علیه شرکت منحله خالی از اشکال خواهد بود. البته ممکن که این محل به لحاظ نیازهای تصفیه با ثبت و آگهی مراتب تغییر کند. به هر حال، کلیه اوراق قضایی باید در اقامتگاه شرکت در حال تصفیه ابلاغ شود (مواد ۲۳ و ۷۶ ق.آ.د.م)^[۱۲۶]
۲- نام شرکت همراه با عبارت «در حال تصفیه» حفظ می گردد.
۳- رابطه اموال با شخصیت حقوقی ادامه می یابد. در این صورت شریکان گرفتار حالت اشاعه نمی شود. اموال شرکت منحله وثیقه پرداخت مطالبات بستانکاران باقی می ماند و طلبکاران شخصی شرکاء حق تأمین آن را ندارند.^[۱۲۷]
۴- مدیر تصفیه جانشین مدیر شرکت بوده و حق اداره اموال شخص حقوقی را دارد (مستنبط از ماده ۲۱۱ ل.ا.ق.ت.) و می تواند به نام شرکت علیه هر شخص حقیقی یا حقوقی دعوی اقامه نماید (مستنبط از مواد ۲۱۲ ق.ت. و ۲۰۹ ل.ا.ق.ت.مصوب ۱۳۴۷).^[۱۲۸]
۵- شرکت در حال توقف باید ورشکسته اعلام گردد؛ چه حصول توقف قبل از انحلال و چه بعد از انحلال باشد و شرکت شخصیت حقوقی را صرفاً برای حوائج تصفیه نگاه میدارد. مطابق ماده ۳۶۰ و ۳۶۱ ل.ق.ت. مصوب ۱۳۹۱. نیز همانند قانون تجارت منحل بیان نموده است.
در حقوق انگلستان همانند ایران رابطه اموال با شخصیت حقوقی ادامه می یابد یعنی اموال تا ختم تصفیه در شرکت باقی است و مهمترین موردی باید اشاره نمود این است که مدیر تصفیه جانشین مدیر شرکت می باشد و حق اداره اموال شخص حقوقی را دارد منتها همان طور که گفته شد می تواند فعالیت هایی را نیز انجام دهد که مدیر تصفیه در ایران محدودیت دارد. ^[۱۲۹]
مبحث سوم: تصفیه امور شرکت منحل شده:
پس از آن که اداره کنندگان امور شرکت منحل شده مشخص شدند و همچنین اداره امور توسط آن ها به اجرا درآمد نوبت به موردی می رسد که شرکت برای همیشه شخصیت حقوقی اش از بین رود و پایان حیات او به صورت کامل اعلام گردد حال به مواردی اشاره می نماییم که مربوط به عمل تصفیه شرکت منحل شده می باشد. از تصفیه امور شرکت منحل شده به حکم عملیات تصفیه نیز تعبیر می شود.^[۱۳۰]
مرحلۀ تصفیه امور شرکت منحل شده دارای اهمیت و حساسیت خاص می باشد. در زمان تصفیۀ شرکت شخصیت حقوقی آن باقی می ماند و شرکت دارای محل و اقامتگاه و تابعیت می باشد و مدیران تصفیه به نام شرکت اقداماتی را انجام می دهند و از همه مهمتر آن که با وجود شخصیت حقوقی رابطۀ مستقیمی مابین سهامداران و شرکای شرکت با اشخاص ثالث طرف قرارداد یا طرف حساب شرکت برقرار نیست، بلکه شخص حقوقی، مقابل اشخاص دیگر قرار دارد و پاسخگوی اعمال و عملکرد شرکت می باشد و بر این اساس رابطۀ مالی شرکت با دیگران مجزا و منفک از دارایی ها و اموال مربوط به صاحبان سهام شرکت یا شرکای آن می باشد و شرکای شرکت بدین دلیل مادامی که شخص حقوقی محسوب نخواهند شد، ولی با اعلام ختم عملیات تصفیه فی الواقع حیات شرکت پایان می یابد و شخصیت حقوقی آن از بین می رود و در صورتی که شرکت کمبود مالی داشته باشد و تعدادی از بستانکاران نتوانسته باشند حقوق خود به آن ها مراجعه و مابقی بستانکاران طلب خود را از آن ها وصول نمایند.
گفتار اول: نحوۀ اختتام امر تصفیه:
مدیران تصفیه مطالبات شرکت را وصول نموده و دارایی های غیرنقدی آن را به صورت نقد در می آورند و سپس از محل آن ها دیون شرکت را تأدیه می نمایند و تعهدات شرکت و امور جاری را انجام می دهند در واقع در این جا عملیات تصفیه پایان یافته تلقی می شود و عملاً حیات شرکت به اتمام می رسد. در قانون ۱۳۱۱ مدیران تصفیه الزامی به انتشار آگهی ختم عملیات تصفیه ندارند اما قانون گذار در ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ که برای شرکت سهامی عام و خاص می باشد، مدیران را مکلف نموده که نسبت به انجام تشریفات ثبت و انتشار موضوع انحلال، اسامی مدیران و اقامتگاه آنان و نیز اعلام ختم عملیات ظرف مدت مشخص اقدام نمایند.
و ضمانت اجرا برای آن منظور داشته است و مکلف نموده است که مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده در روزنامۀ رسمی و روزنامۀ کثیرالانتشاری که اطلاعیه و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجار حذف گردد.^[۱۳۱](مستنبط از ماده ۲۲۷ ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷)
این تکلیف که قانون گذار مقرر نموده است به مصلحت و منفعت اشخاص ذی نفع و سهامداران می باشد، چرا که این آگهی و انتشار عملاً به اشخاص ذی نفع این امکان را می دهد که از انحلال شرکت و همچنین از تصفیه آن و ختم تصفیه مطلع شوند این بدین دلیل است که بستانکار یا اشخاص ذی نفع اگر از نحوۀ تصفیه یا ختم تصفیه مطلع نشده باشند این که در دسترس نباشند این امکان به آن ها داده می شود که متوجه امر تصفیه و ختم آن شوند سؤالی که ممکن است مطرح شود این است که چرا قانون گذار مدت یک ماه را در نظر قرار داده است؟ در جواب می توان گفت چون عملاً وقتی که ختم تصفیه صورت گرفت و شرکت منحل شد بدین معنا است که دیگر مدیر تصفیه هیچ مسؤولیتی ندارد این مدت برای آن است که اگر ذی نفعی در این رابطه از ختم تصفیه مطلع نشده است به هر نحوی از انحاء برای این است که حق او زایل نشود در این جا قانون گذار عملاً برای ذی نفعی از ختم تصفیه مطلع نشده است. یک ارفاقی واقع شده که می تواند به نفع او باشد در کتاب آقای خواجه پیری مطلبی عنوان شده است و آن این است موضوع دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت است برای آخرین بار و به منظور تأیید اعلام ختم تصفیه قانون گذار در این رابطه نص صریح و روشنی ندارد^[۱۳۲] به نظر بنده دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت برای ختم تصفیه امری ضروری نیست چرا که از آنجایی که مدیر تصفیه همچون وکیل می باشد و عملاً توسط مجمع عمومی انتخاب می شود دیگر نیازی نیست که بخواهند ختم تصفیه را تأیید کنند و انتخاب و نسب مدیر تصفیه بدان جهت است که برای اجرای تعهدات شرکت منحل شده اقدام نماید، یعنی اعضاء او را انتخاب نموده و به او اطمینان دارند.
با توجه به مجموع مقررات راجع به تصفیه چنین القا کرده که ختم تصفیه زمانی است که مطالب شرکت وصول شده و، بدهی های آن به طلبکارانی که در دسترس اند، پرداخت گردیده است و دارایی اش نقد شده است.^[۱۳۳]
در ماده ۳۶۷ ل.ق.ت. مصوب ۱۳۹۱ مطابق ل.ا.ق.ت. مصوب ۱۳۴۷ بیان نموده است. منتها در مادۀ ۳۶۹ مدیر یا مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها نسخه ای الکترونیک از دفاتر و اسناد و مدارک… و آن به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند.
در حقوق انگلستان مدیر تصفیه در جلسه نهایی طلبکاران را فراخوانی می کند که در آن گزارش نهایی را منظور خواهد نمود نتیجه این جلسه برای آن است که میزان طلب و بدهی شرکت مورد محاسبه قرار گیرد و نتیجه این جلسه و آگهی و اعلان می شود اگر جلساتی لازم باشد باید برگزار گردد و از آخرین جلسه، سه ماه بعد شرکت به طور کل منحل می شود.^[۱۳۴]
پس از آن که طلبکاران دعوت شدند باید وجود قرض هایشان را به منظور سهیم بودن در دارایی های شرکت ثابت کنند و همه قرض ها باید اثبات شوند اعم از این که تسویه حساب نشده باشند یا این که تسویه حساب شده باشند مطمئن باشند یا اینکه نامطمئن و موقوف باشند یا حساب شان مربوط به حال باشد یا آینده و اگر مقدار کمی قرضها قابل اطمینان نباشد مسؤول تسویه حساب باید ارزش و بهای آن ها را ارزیابی کند.
قرض ها باید به منظور اولویت بندی طبقه بندی شود که این به منظور تخمین دارایی های شرکت می باشد جایی که CVA حاضر باشد دادگاه سرپرست را به عنوان مسؤول تسویه حساب انتخاب می کند و در مورد موارد دیگر مأمور ضبط اموال مأمور تسویه حساب و بدهی ها نیز می باشد.
طلبکاران شرکت هر ذی نفعی به غیر از سهامداران شرکت می تواند باشد حتی کارمندان شرکت که نتوانستند حق و حقوقشان را دریافت کنند.